Drie jonge studentes onderzoeken in een oud kasteel de legende van de intens kwade middeleeuwse Barones Elizabeth. Door de zwarte magie van Elizabeth worden de onschuldige meisjes terug in de tijd gezogen en belanden ze aan het hof van Elizabeth. Deze blijkt niet alleen over duivelse krachten te beschikken, ze is ook een wrede en onverzadigbare vampier! Ze onderwerpt de meisjes aan haar wil en dwingt ze als haar dienstmaagden aan al haar verlangens te voldoen.